依据天猫发布的《天猫店铺经营主体变更规则》的规定，南京徐义明律师（15951808994 擅长公司法、合同法、劳动纠纷、形式辩护、公司常年法律顾问等）天猫店铺经营主体变更应当遵循以下规则：一、定义（一）店铺经营主体变更店铺经营主体变更是指天猫店铺在平台经营过程中，符合一定条件，变更其店铺经营主体的行为。（二）现主体和新主体现主体是指目前经营天猫店铺的公司（当店铺经营主体变更完成后，该主体也称为老主体）。新主体是指申请变更后经营天猫店铺的公司。（三）同一控股股东同一控股股东是指以下两种情形：1、现主体和新主体存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股东；2、现主体和新主体存在相同的享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的1名或多名股东。（四）同一实际控制人实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。同一实际控制人，是指现主体和新主体存在相同的实际控制人。以上第（三）、（四）条所述，现主体和新主体的同一控股股东或同一实际控制人与该主体的关系称为控制关系。（五）品牌商体系内公司品牌商体系内公司，是指商标权利人以及和商标权利人存在控制关系的公司。（六）品牌代理商品牌代理商，是指以非自有品牌入驻天猫的公司。（七）在途交易在途交易，是指在申请人提出店铺经营主体变更申请之时至店铺经营主体变更完成之时已经创建但未较终完成的交易，以及在店铺经营主体变更成功前订单状态显示为“交易成功”但在维权期内的交易，包括但不限于待付款、待发货、待确认收货、退货中、退款中等交易。二、变更须知（一）天猫暂未授权任何机构或个人提供代理变更服务，亦不认可任何私下的更换经营主体及转让店铺行为，相关变更流程及标准均以天猫页面为准。（二）申请变更的店铺及主体必须如实提供资质和信息，一旦发现资质或信息虚假的，相应店铺及公司将被列入非诚信，天猫将不再与其进行合作。（三）天猫可根据实际情况（包括但不仅限于品牌需求、公司经营状况、服务水平等因素）决定是否准许变更主体，同时天猫可在申请变更及后续经营阶段要求客户提供其他资质。（四）申请主体变更的店铺无需支付额外的服务费用。（五）结合国家相关规定、各行业发展动态及消费者购买需求，如需变更该规则，天猫将提前进行公示。（六）主体变更中涉及新主体及店铺的相关要求，该规则未明确的，以天猫规则及当年度的天猫入驻标准为准。三、变更标准（一）店铺要求天猫目前仅支持旗舰店店铺的主体变更，包括以下几种类型：1、经营一个品牌的旗舰店。2、经营多个品牌且各品牌归同一实际控制人的旗舰店。3、以服务类商标开设且经营多个品牌的旗舰店（以下称“卖场型旗舰店”）。天猫暂未开通专卖店及专营店店铺的变更通道。（二）主体要求根据现主体和新主体的公司性质，目前可支持以下四种类型的主体变更：1、现主体和新主体均为品牌商体系内公司，且控制关系存续6个月及以上。2、现主体为品牌代理商，新主体为品牌商体系内公司。3、现主体为品牌商体系内公司，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商。4、现主体为品牌代理商，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商。（三）其他要求1、申请变更的店铺需为天猫店铺且可以正常访问。2、申请变更的店铺，自申请之日前一年内，销售额（虚假的交易订单等违规订单除外）需达到360万及以上。举例：A旗舰店于2017年7月15日申请变更，则该店铺在2016年7月15日至2017年7月14日间的销售额，需达到360万及以上。3、申请变更的店铺入驻天猫需满一年及以上。若现主体为品牌代理商、新主体为品牌商体系内公司，不受该开店时间限制，且上述销售额按照店铺上线至店铺申请主体变更前一日的时间区间计算。举例：B旗舰店于2017年7月15日申请变更，且现主体是品牌代理商、新主体是品牌体系内公司，但店铺于2017年1月3日入驻天猫，入驻时间不满一年，则该店铺在2017年1月3日至2017年7月14日间的销售额，需达到360万及以上。4、同一店铺一年内仅能变更一次。举例：若A旗舰店变更时间为2017年7月15日，则2018年7月14日前不得再次申请变更。5、申请变更的店铺一般违规行为扣分小于24分，严重违规行为扣分小于12分，且不存在进行中的处罚或申诉。6、申请变更的店铺不存在拖欠费用的情形，包括但不限于店铺在淘宝客、菜鸟、保险、供销平台等阿里关联平台产生的费用，以及天猫保证金、天猫软件服务费、天猫软件服务费年费、阿里金融贷款等。7、申请变更的店铺在执行变更时，需要确保已完结天猫双11、双12、 、淘抢购、众筹等活动。8、申请变更后，新主体若在天猫开设多家店铺的，则店铺间经营的品牌及/或商品不得重复。9、新主体及店铺在天猫诚信经营，不存在非诚信经营记录。（四）申请材料申请主体变更需要提供的资料包括现主体和新主体的关系证明材料以及新主体符合较新的天猫入驻标准的经营资质等。变更类型资质类型主体关系证明材料新主体经营资质现主体和新主体均为品牌商体系内公司（1）若现主体和新主体属于同一控股股东，请提供：加盖工商行政管理部门印章的公司章程或能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图（2）若现主体和新主体属于同一实际控制人，请提供：由有证券法律业务经验的律师事务所出具的、证明现主体和新主体属于同一实际控制人的法律意见书。新主体的经营资质需符合当前的入驻标准，各类目入驻资质细则点此查看。现主体为品牌代理商，新主体为品牌商体系内公司证明新主体是品牌商体系内公司的资质：（1）若新主体是商标权利人，请提供商标注册证明。（2）若新主体是和商标权利人存在控制关系的公司，请提供商标注册证明以及证明新主体与商标权利人存在控制关系的资料，如加盖工商行政管理部门印章的公司章程、能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图、有证券法律业务经验的律师事务所出具的法律意见书或其他能够判定控制关系成立的资料。现主体为品牌商体系内公司，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商现主体为品牌代理商，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商那么主体变更中同一实际控制人是什么？如何证明呢？同一控股股东是指以下两种情形：（1）现主体和新主体存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股东；（2）现主体和新主体存在相同的享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的1名或多名股东。同一实际控制人，是指现主体和新主体存在相同的实际控制人，主要包括以下五种情形：（1）现主体和新主体存在相同的直接或通过与其他表决权持有人之间的协议间接实际支配公司50%以上表决权的投资人；（2）现主体和新主体存在相同的通过直接或间接支配公司股份表决权能够决定新老主体公司董事会、关键管理人员半数以上成员选任的投资人；（3）现主体和新主体存在相同的依其可直接或间接实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资人；（4）现主体和新主体存在相同的投资人，该投资人与现主体和新主体的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系；（5）其他可被视为现主体和新主体为同一实际控制人的合理情形。现主体和新主体是否是同一实际控制人，需要由有从事证券法律业务经验的律师事务所根据现主体和新主体控制人与股东间的协议、其他安排认定现主体和新主体具有同一实际控制人的《法律意见书》判定综上，对天猫店铺经营主体变更，如果现主体和新主体不是同一股东或虽是同一股东但达不到50%以上控股的话，天猫都会需要主体方提供有证券法律业务经验的律师事务所出具的法律意见书。江苏共盈律师事务所是经证监会认证的获证券从业资格律师事务所，徐义明律师执业以来接受几十家公司的委托，出具关于天猫经营主体变更的法律意见书，均成功办理经营主体变更，专业能力备受当事人的肯定，执业态度和执业
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